Qu'est ce que le statut Société anonyme (SA)?

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La SA (Société Anonyme) est l’une des formes de sociétés les plus utilisées par les grandes entreprises possédant de nombreux actionnaires. C’est une entité de capitaux dans laquelle les actionnaires devront choisir les statuts selon le fonctionnement souhaité et y insérer des clauses particulières permettant la bonne marche de cette dernière. Elle présente l’avantage de limiter la responsabilité des actionnaires à leurs apports, et l’accès au capital à de nouveaux actionnaires est plus aisé que pour d’autres sociétés.

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La rédaction des statuts à la création de la Société Anonyme

Avant d’être constituée, les actionnaires doivent se réunir pour se mettre d’accord sur le contenu des statuts de la Société Anonyme. Par la suite, un projet des statuts devra être rédigé et signé par l’ensemble des membres fondateurs. Enfin, les statuts définitifs devront être signés, et paraphés par ces derniers.

Certaines mentions doivent obligatoirement figurer dans les statuts :

  • Forme
  • Dénomination sociale
  • Siège social
  • Identité des signataires des statuts
  • Durée
  • Objet social
  • Montant du capital social et valeur nominale des actions
  • Nombre d’actions émises avec la mention nominative ou au porteur des actions
  • Évaluation des apports en nature annexée aux statuts et identité des apporteurs
  • Conditions éventuelles de cessions et négociations des actions
  • Composition, fonctionnement et pouvoirs des organes sociaux
  • Mode de désignation du commissaire aux comptes (obligatoire dans ces sociétés)
  • Le rapport des actes accomplis pour le compte de la société en formation doit être annexé
  • Libération des parts
  • Dépôt des fonds
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Le capital social d'une SA

Le capital social doit être de 37 000€ minimum. Il est de 225 000€ minimum pour les banques ou les sociétés faisant offre publique de titres. Les actionnaires peuvent effectuer différents types d’apports:

  • Les apports en nature : ils sont obligatoirement évalués par un commissaire aux apports et intégralement libérés lors de la constitution.
  • Les apports en numéraire : ces apports doivent être libérés d’au moins 1/2 de leur montant lors de la création, le reste devant l’être dans les 5 ans de l’immatriculation.

Les fonds devront être virés dans les 8 jours de leur réception pour le compte de la société, soit dans une banque, soit chez un notaire, soit à la Caisse des Dépôts et consignation.

Le code de commerce interdit les apports en industrie dans les SA.

Les différents acteurs de la Société Anonyme

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Les Actionnaires

La SA doit comporter au minimum 2 actionnaires, 7 si elle est cotée. Ils doivent avoir la capacité commerciale et peuvent être des personnes physiques ou morales.

Lorsqu’il n’y a plus qu’un seul actionnaire, la SA dispose d’un délai de régularisation de 1 an avant que tout intéressé puisse demander sa dissolution en justice.

Les actionnaires jouissent de plusieurs droits :

  • Droit de participation et de vote aux assemblées
  • Droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital
  • Droit de cession des actions : celles-ci sont librement cessibles par leurs détenteurs
  • Droits de percevoir des dividendes
  • Droit d’attribution d’actions gratuites pour cause d’augmentation de capital par incorporation de réserves

Le Conseil d'administration/conseil de surveillance

Le Conseil d'administration ou le Conseil de surveillance est composé de 3 administrateurs au minimum et 18 au maximum (24 si fusion). Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, les statuts peuvent leur imposer la qualité d’actionnaires. Ils sont élus pour 3 ans lorsqu’ils sont nommés dans les statuts, pour 6 ans, si nomination en AGO.

Les administrateurs ne peuvent avoir plus de 70 ans que dans la limite de 1/3 du nombre total d’administrateurs, sauf clause statutaire contraire.

Cas particulier de la parité hommes-femmes : les sociétés cotées qui emploient au moins 500 salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d’affaires ou un total du bilan d’au moins 50 millions d’euros doivent atteindre une proportion de femmes et d’hommes au moins égale à 40%  dans leur conseil d’administration.

Les administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont l’enveloppe globale est fixée en AGO. Ils peuvent également recevoir des rémunérations exceptionnelles soumises au contrôle des actionnaires (convention réglementée), et ont droit au remboursement des frais.

Ils peuvent notamment cumuler leur mandat social avec un contrat salarié, le nombre d’administrateurs cumulant ces mandats ne peut dépasser 1/3 du nombre total d’administrateurs. 

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Le Président du Conseil d’administration

Le Président du Conseil d’Administration est un membre du conseil d’administration nommé par celui-ci à la majorité des membres présents. Il ne peut être âgé de plus de 65 ans, sauf clause statutaire contraire.

Son rôle est de représenter le conseil, d’organiser et diriger ses travaux.

Il peut cumuler les fonctions de président du conseil et de directeur général.

Le Directeur Général

Le Directeur général nommé par le CA est une personne physique âgée de moins de 65 ans, sauf clauses statutaires contraires. Il peut se faire assister au maximum par 5 directeurs généraux délégués, nommés par le conseil et sur proposition du directeur général. Le conseil d’administration fixe sa rémunération.

Celui-ci possède les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, dans la limite de l’intérêt social, de l’objet social et de clauses statutaires limitant son pouvoir.

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Le directoire (modèle allemand)

Le directoire doit être composé d’au moins deux membres et 5 au maximum pour une durée comprise entre 2 et 6 ans, 4 ans dans le silence des statuts. Les membres du directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui ont la capacité commerciale, et doivent être âgés de moins de 65 ans, sauf clauses statutaires contraires.

Ils peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail dans les mêmes conditions que les administrateurs du modèle français.

Les membres du directoire nomment un Président qui a les mêmes pouvoirs que le Directeur général de la SA à modèle français.

Comment sont prises les décisions dans une S.A ?

Les décisions collectives : La convocation aux assemblées est faite par le conseil d’administration, le C.A.C, ou par un mandataire de justice à la demande d’actionnaires représentant au moins 5% du capital social. Les décisions sont prises soit en Assemblée Générale Ordinaire (AGO), soit Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

L’AGE  : Elle est compétente pour la totalité des décisions modifiant les statuts. Les décisions sont prises par les associés si :

  • lors de la première consultation, les actionnaires présents ou représentés possèdent minimum ¼ des actions de la société,
  • lorsque le quorum n’est pas atteint ou la majorité des 2/3 des voix n’est pas obtenue, une deuxième convocation a lieu les actionnaires présents détiennent au minimum 1/5 des actions de la SA. La majorité requise est de 2/3 des voix.

L’AGO : Elle est compétente pour les décisions autres que la modification des statuts. Elle doit se tenir dans les 6 mois postérieur à la clôture de l’exercice. Les décisions sont prises soit :

  • sur une première convocation, si les actionnaires détiennent 1/5 des actions à droit de vote de la SA,
  • ou sur seconde convocation, lorsque le quorum n’est pas atteint ou que la majorité des voix n’est pas atteinte. Dans ce cas, les décisions sont à la majorité absolue ;
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Autres assemblées

D’autres assemblées peuvent se tenir :

  • Les assemblées spéciales : pour les actionnaires titulaires d’actions d’une catégorie déterminée (action à droit de vote double)
  • Les assemblées mixtes : pour les décisions relevant à la fois de l’AGO et de l’AGE.

La responsabilité juridique des administrateurs et des DG

Les administrateurs, le directeur général et les délégués généraux peuvent voir leur responsabilité remise en cause :

  • Au niveau civil : ils sont responsables solidairement ou personnellement des violations des statuts, infractions aux dispositions légales et fautes commises dans leur gestion
  • Au niveau pénal : ils encourent une amende et une peine de prison selon l’infraction commise (abus de biens sociaux …)
  • Au niveau fiscal : ils sont responsables personnellement des inobservations des obligations fiscales de la société.
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