Les précautions dans la vente ou reprise d'une entreprise

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Lorsqu’un entrepreneur souhaite monter une structure ou reprendre une entreprise, de nombreux critères doivent être pris en considération.   Celui-ci doit être attentif à un certain nombre de documents et arguments mis en évidence lors de la négociation de la vente ou de la reprise afin d’éviter de prendre des risques et de subir des conséquences négatives.

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Précautions lors d’un rachat d’entreprise

Le rachat d’entreprise présente de nombreux avantages lorsqu’il bien organisé et négocié. 

En effet, un entrepreneur peut ainsi acquérir une structure qui est déjà en fonctionnement afin de profiter :

  • de relations avec  des partenaires (fournisseurs, banques, prestataires...) déjà établies et des avantages commerciaux déjà acquis;
  • de salariés déjà formés,  de services internes dont les processus de fonctionnement sont déjà en place et formalisés, et d'un système informatique déjà en place ;
  • d'une clientèle existante et de la notoriété de l’entreprise sur son secteur marketing.

De plus, les sociétés de financement (banques) et les investisseurs externes (notamment le crowfunding) acceptent plus facilement de soutenir le rachat d'une entité déjà en fonctionnement (et dont elles connaissent les performances passées), plutôt que des projets ex-nihilo, dont les résultats attendus ne sont que des prévisions basées sur des hypothèses.

Il est également moins risqué de racheter une entreprise plutôt que d’en créer une "ex-nihilo" pour laquelle il est difficile d’anticiper sa réussite ou son échec.

Cependant, le rachat d’une entreprise présente quelques dangers pour l’entrepreneur.

Les risques du rachat d’entreprise

Les risques liés au rachat d’entreprise dépendent du type de commerce ou industrie visé. L’entrepreneur doit effectuer différentes recherches et analyse avant de se lancer dans ce type de démarche.

Celui-ci peut faire le choix de recourir aux services d'un professionnel ayant des connaissances et une expérience reconnue dans le domaine de l’entrepreneuriat (tel qu’un expert-comptable, un avocat...), et capable d’étudier les chiffres de l’entreprise et d'analyser le montage juridique de l'entité qui va être rachetée.

Le futur acquéreur doit tout d’abord connaître la raison de la vente de la société par le cédant. Il faut être certain de la véracité de sa réponse et s’assurer qu’il n’y ait pas de raisons cachées qui pourraient nuire à l’intention de vendre du cédant (perte de chiffre d’affaires importante, départ du principal client …).

D’autres risques doivent être considérés tels que ceux liés à une mauvaise réaction possible des partenaires vis-à-vis du changement de propriétaire, des difficultés lors de la transmission de pouvoir par rapport aux autres associés et salariés... 

Lorsque l’entreprise a des salariés, il peut y avoir des risques de conflits entre ces derniers et le chef d’entreprise.  Et enfin, un risque sur la pérennité du secteur d’activités de l’entreprise ne doit pas être négligé. 

Étudier l’entreprise à racheter

Cette étape est importante car elle permet à l'acheteur d'évaluer l’opportunité offerte par le rachat de cette entreprise.

Une analyse financière des comptes de résultats, bilans, tableau de financement est primordiale pour comprendre les enjeux financiers liés au rachat.

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Le financement du rachat de l'entreprise

Une fois l’analyse de la situation de l'entreprise à racheter effectuée, l’entrepreneur devra s’assurer de sa capacité à financer un tel rachat.

En effet, le montant d’une telle opération est souvent très élevé, ce qui peut nécessiter un montage juridique complexe afin d'optimiser le coût des différentes sources de financement. 

L’entrepreneur doit faire un état des ressources qu'il dispose et de celles qu'il va falloir financer.

Les différentes sources de financement sont : l'emprunt classique (auprès d'institution financières), l'emprunt obligataire (auprès d'investisseurs institutionnels ou particuliers), le crédit-vendeur (c'est le cédant qui accepte d'être payé plus tard contre rémunération), crowfundind...

Compte tenu de la difficulté d’appréhender l’exhaustivité des risques, lorsque vous avez un projet de rachat, n'hésitez pas à vous rapprocher d'un expert-comptable spécialisé dans le domaine d'activité visé, afin que celui-ci vous accompagne dans votre démarche. L'avantage de se rapprocher d'un expert-comptable est qu'il représente un interlocuteur unique pour vos questions juridiques, financières, comptables et économiques.

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Précautions à suivre pour vendre une entreprise

Le prix de cession

Il est important d’effectuer une évaluation de la valeur de son entreprise pour pouvoir négocier le prix de vente à l’aide d’arguments basés sur des méthodes d’évaluation de l'entreprise telles que celles liées au chiffre d’affaires, à la rentabilité… Il faut également s’appuyer sur d’autres critères jugés importants pour valoriser l’entreprise comme l’organisation, l’équipe, le dynamisme du marché…

D’autre part, les facteurs qui peuvent influencer à la baisse la valeur de l'entreprise ne doivent pas être négligés (dettes, contentieux, dépendance à un client). En effet, lorsqu’ils sont indiqués clairement au repreneur, cela peut représenter un élément de réassurance.

Lors de l’évaluation de l’entreprise, il est souvent nécessaire d’avoir recours à des professionnels. L’expert-comptable détient les compétences pour cette mission complexe et saura vous orienter lors de la négociation avec le repreneur. Il y a notamment des avocats d’affaires ou des conseillers patrimoniaux qui ont aussi la compétence nécessaire pour ce type d’opération.

La durée de la négociation

En fonction des enjeux financiers liés à l'opération, la négociation peut être plus ou moins longue. 

La durée dépend notamment du temps nécessaire aux parties pour récolter, transmettre et étudier les documents servant de base aux pourparlers.

Bon à savoir : si les négociations s'étalent sur une période relativement longue, le code de commerce permet aux parties d'établir des protocoles de négociations. C'est-à-dire un contrat fixant les règles de ces dernières (nombres de rendez-vous périodiques, méthodes de communication, clause d'exclusivité de négociation...). Ces conventions permettent de limiter les risques financiers relatifs aux négociations. En effet, négocier une transmission d'entreprise génère des frais (honoraires des prestataires relatifs au projet, frais de déplacement...) qui peuvent représenter une quote-part importante du prix de cession.

Mesurer les conséquences fiscales

Les impacts fiscaux d’une cession d'entreprise diffèrent selon la forme de société vendue et le type de parts cédées. Les plus-values réalisées sont imposables à l'impôt sur le revenu (cas d'un associé-personne physique, ou à l'IS sinon). 

Toutefois, des exonérations sont possibles, ou des abattements fiscaux peuvent être pratiqués sur les cessions de parts.

La législation fiscale en France  évolue chaque année. N'hésitez pas à vous rapprocher d'un expert-comptable ou d'un gestionnaire en patrimoine afin de connaître les exonérations auxquelles vous pourriez prétendre ! Celles-ci peuvent aller jusqu'à 100% de la plus-value réalisée. Ces professionnels se forment aux actualités fiscales et patrimoniales plusieurs fois par an, et seront de précieux conseils pour optimiser la fiscalité de la transmission.

Information aux salariés

Lorsque la direction d'une entreprise de moins de 250 salariés souhaite vendre son fonds de commerce, cette dernière à l'obligation d'en informer par LR/AR ses salariés (ainsi que le cas échéant, le CE) au minimum deux mois avant la cession effective de l’entreprise. 

Ceci, dans le but de laisser à ces derniers la possibilité de faire eux-mêmes une proposition de reprise. Lorsque la société ne respecte pas cette obligation, elle encourt une amende égale à 2% du montant de la vente.

L’acte de vente

L’acte de vente fait partie des étapes clés lors de la vente ou de reprise d'entreprise. Il matérialise la convention finale qui lie les parties entre elles, et les oblige à exécuter leur obligation contractuelle (l'une à acquérir l'objet du contrat et en payer le prix, et l'autre à vendre l'objet)

Précautions à prendre lors de la signature de l’acte de vente

Avant la signature de l’acte de vente, il est important pour l'acheteur (en cas de financement par endettement) de vérifier son éligibilité (elle se matérialise par une convention avec l'organisme financier dans la majorité des cas).

Quant au vendeur, ce dernier doit s'assurer d'avoir l'aval de ses associés pour le faire. 

En effet, de nombreuses formes de société imposent l'accord des autres apporteurs en capital pour pouvoir céder les siennes. Les statuts peuvent aussi prévoir les périodes d'incessibilité, de cession obligatoire aux autres associés...

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