Approbation des comptes annuels

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Toute entreprise commerciale doit réunir une fois par an ses associés pour approuver ses comptes annuels. Avant de pouvoir réaliser cette assemblée, la société doit établir le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion et l'inventaire de l'exercice. Le code de commerce édicte une procédure stricte pour assurer le respect des droits des associés. Nous verrons donc dans cet article les modalités de convocation à l'assemblée générale d'approbation des comptes, sa tenue et les formalités juridiques de clôture d'assemblée.

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Les formalités relatives à la convocation des associés

La loi impose à toutes les sociétés commerciales de convoquer une fois par an ses associés (SARL) ou actionnaires (SA, SAS) pour l'approbation des comptes annuels.

L'assemblée doit se tenir au maximum le dernier jour du sixième mois suivant la clôture de l'exercice. 

Prolongation de l'échéance pour la tenue  de l'assemblée

La direction peut demander au président du tribunal de commerce la prolongation du délai de 6 mois, sur juste motif, et uniquement si la date d'échéance n'est pas encore passée.

Qui convoque ?

La convocation à l'assemblée doit être réalisée par l'organe directeur de la société : 

  • Dans les SARL, c'est le gérant à qui incombe cette tâche.
  • Dans les SA, c'est soit au président du conseil d'administration, soit au directeur général selon la configuration de la société.
  • Dans les SAS, c'est au président, ou selon les statuts, toute autre personne habilitée à le faire.

Modalités de convocation

Les associés doivent être convoqués au minimum 15 jours avant la tenue de l'assemblée d'approbation des comptes annuels.

Si parmi eux, certains ne sont pas convoqués, l'ensemble des décisions de cette assemblée sera annulé : le but est de protéger le droit individuel des détenteurs de parts sociales ou d'actions. 

Remarque : les statuts de la société peuvent prévoir un délai plus long, mais jamais plus court. Pensez bien à vérifier cette information dans les statuts de la société.

La convocation doit être faite par LR/AR.

Si l'entreprise est soumise au contrôle d'un commissaire aux comptes, il doit aussi être convoqué : le code de commerce puni de 2 ans de prison et 30 000 euros d'amende le non-respect de cet impératif.

Contenue de la convocation

La convocation doit mentionner la date, l'heure et le lieu de l'assemblée.

Remarque : Si la société est une SARL, le lieu est libre. Si c'est une SA, l'assemblée devra se tenir au siège social, ou dans le département de ce dernier. Et enfin, pour les SAS, il faut se référer aux statuts : s'ils sont muets, alors le lieu est libre.

Il doit être annexé à cette convocation les documents suivants : 

  • L'ordre du jour (c'est-à-dire le motif de la convocation)
  • Le projet des résolutions;
  • Les comptes annuels de l'exercice (bilan, compte de résultat, annexe et inventaire);
  • Le rapport de gestion de la gérance;
  • Le cas échéant, le rapport spécial du commissaire aux comptes;
  • Le rapport spécial sur les conventions réglementées;
  • Facultativement, il est possible d'ajouter un modèle de mandat pour les associés souhaitant être représentés.

Entre la réception de la convocation, et la date de l'assemblée, les associés peuvent envoyer leurs questions relatives à l'ordre du jour à la société. Une réponse devra obligatoirement y être apportée lors de la réunion des associés.

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Déroulement de l'assemblée

Désignation du président et du secrétaire

Dès le début de l'assemblée générale d'approbation des comptes, les associés doivent désigner un président de séance qui aura comme rôle d'animer les débats.

Un secrétaire est aussi nommé, pour vérifier les feuilles de présence et le bon déroulement de la réunion.

Quorums et majorités des assemblées générales ordinaires

Pour que la validation des comptes annuels de l'exercice soit valable, l'entreprise doit respecter des seuils de quorum et de majorité.

  • Le quorum désigne le nombre minimum d'actions/parts sociales devant être représentée pendant la délibération.
  • La majorité quant à elle signifie le seuil à atteindre pour valider une décision.

Ces deux indicateurs dépendent de la forme juridique de la société :

Pour les SARL

Aucun quorum n'est imposé. 

Les décisions seront prises :

  • à la majorité absolue lors de la première convocation (50% + 1 voix de la totalité des parts sociales de l’entreprise).
  • à la majorité relative lors de la seconde convocation (50% + 1 voix des actions présentes ou représentées à l’assemblée)

Pour les SAS

Aucun quorum ou majorité ne sont imposés. La liberté est laissée aux statuts.

Pour les SA

Le quorum pour réaliser valablement l'assemblée est de 1/5 des actions ayant droit de vote. Il est supprimé en cas de seconde convocation. 

C'est la majorité relative qui s'applique quoi qu'il arrive dans les deux cas.

Mandats de représentation

Les associés absents peuvent se faire représenter, et donner en mandat leur droit de vote . 

Des règles sont fixées dans le droit des sociétés en fonction de la forme juridique de l'entreprise :

  • Dans les SA, ils peuvent se faire représenter par un autre associé ou leur conjoint. Ils ne peuvent pas avoir recours à un tiers.
  • Dans les SARL, ils peuvent en faire de même, sauf pour le cas du conjoins si celui-ci est l'unique autre associé. Le recours à un tiers est possible uniquement si les statuts le prévoient.
  • Dans les SAS, c'est encore une fois la liberté statutaire qui définit les règles à appliquer.

Déroulé des débats et des votes

Une fois que le président de séance a fait signer la feuille de présence et vérifiée le quorum, il présente aux associés l'ordre du jour et répond aux questions le concernant. Celui-ci est généralement multiple :

  • Quitus donné à la gérance pour sa gestion : Les associés doivent valider ou non la gestion du dirigeant de l'entreprise.

Remarque : Cela ne veut pas dire qu'en cas de fraude le dirigeant est dédouané de ses responsabilités. Cela signifie juste qu'ils reconnaissent qu'il a tout mis en œuvre pour bien accomplir sa mission compte tenu des informations en leur possession.

  • Approbation des comptes, du rapport de gestion et du rapport spécial du commissaire aux comptes : Les associés valident ou refusent les états sociaux présentés.

Remarque : Ils ne se prononcent pas sur leur appréciation du résultat, mais uniquement sur le fait que les comptes représentent bien la réalité économique de la société.

  • Affectation du résultat : Ils valident ou non le choix de la gérance (mise en réserve ou distribution de dividendes)
  • Renouvellement de l'équipe dirigeante et fixation de leur rémunération.

Les votes

Les modalités de vote (à distance, bulletins secrets ou main levée) sont fixées par les statuts. Aucune disposition légale ne concerne ce point.

Le nombre de voix par action dépend aussi des statuts. 

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Clôture de l'assemblée

Une fois l'ensemble des résolutions votées, un procès-verbal doit être rédigé. C'est l'unique preuve recevable par l'administration, pour attester de la bonne tenue de l'assemblée.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et du commissaire aux comptes sont ensuite déposés au greffe.

Pour approfondir

Les risques de la non publication des comptes annuels

Le code de commerce impose le dépôt des comptes annuels afin d'assurer aux parties prenantes une certaine information quant à la santé financière des entreprises. Afin de ne pas fragiliser les petites entreprises, il prévoit aussi une déclaration de confidentialité des comptes annuels pour les plus petites d'entre elles. Et enfin, un ensemble de sanctions civiles et pénales sont prévues afin de lutter contre le non-dépôt des comptes.

Dépôt des comptes annuels

Une fois l'assemblée générale d'approbation des états financiers effectuée, les entreprises commerciales disposent d'un délai légal pour effectuer leur dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce dont elles dépendent. Cette procédure, imposée par la loi, vise à renseigner les créanciers de l'entreprise, en leur fournissant annuellement un état de la santé financière de celle-ci, et rassure les investisseurs.

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