Qu'est ce qu'une scission d'entreprise ?

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Scission, fusion, les opérations de réorganisation d'entreprises sont nombreuses et peuvent avoir lieu au sein de toutes les sociétés au fil du temps, qu'importe leur taille et leurs statuts. Alors quelles différences existent entre ces termes ? Quelles sont les conséquences juridiques et fiscales de telles opérations ? Et en quoi la scission peut être un levier financier important pour de grandes entreprises ? Retour en détails sur cette notion.

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Les scissions d'entreprises : cadre juridique

La scission est la division d'une structure en plusieurs autres entités. C'est l'inverse de la fusion.

Lorsqu'une entreprise est scindée, elle disparaît physiquement, fiscalement et comptablement. Autrement dit, elle est dissoute. Elle s'efface au profit de deux ou plusieurs sociétés qui existaient déjà ou naissent de cette opération. Tout son patrimoine est alors réparti au sein de ces nouvelles structures. Elle ne donne toutefois pas lieu à une liquidation. 

Les scissions peuvent également s'effectuer à partir d'une branche d'activité d'une société existante. C'est d'ailleurs la solution privilégiée de nombreux groupes en France et en Europe. Des structures mères cotées en bourse se séparent alors d'une partie de leur activité qui va donner naissance à une nouvelle entité indépendante, qui sera elle aussi cotée en bourse.

En 2017, celles que l'on qualifie également de spin-off outre Atlantique ont eu la côte. Ces opérations auraient rapporté quelque 37,5 milliards d'euros aux entrepreneurs européens contre 12,9 milliards en 2016 soit une évolution de 191% en un an. C'est cependant moins que le montant annoncé de 43 milliards d'euros pour la seule année 2000.

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Fiscalité et transfert de patrimoine

Lorsqu'une société A est scindée et que ses actifs sont répartis en plusieurs structures B, C et D déjà existantes, alors les actionnaires de ces mêmes structures B, C et D reçoivent chacun des parts ou des actions de la société A. En contrepartie, l'article L 236-1 al 4 du code du commerce prévoit des droits pour les actionnaires de la société A et notamment celui de recevoir des parts des structures B, C et D.

Par ailleurs, les opérations de scissions engendrent des conséquences fiscales et juridiques :

  • Disparition de la société A sans liquidation
  • Transmission universelle des richesses et des actifs détenus par la société A
  • Acquisition par les anciens actionnaires de la qualité d'associés
  • Perception financière pour les associés ne pouvant excéder 10% de la valeur de leurs titres. Cette prime est appelée une soulte.
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Scissions : les étapes à respecter

Un projet de spin-off doit être construit et suivre plusieurs phases :

  1. Il doit être élaboré et donner lieu au montage d'un dossier
  2. Le dossier est ensuite déposé au greffe du Tribunal de commerce dont dépend le siège de la société
  3. Le projet est publié au Journal Officiel
  4. Lors d'une Assemblée Générale extraordinaire, les associés votent et valident le projet
  5. S'il est validé, le projet est déclaré auprès du greffe du Tribunal de commerce

Si les structures bénéficiaires des actifs de la société scindée sont nouvellement créées, alors la scission sera effective à la date de leur immatriculation. Sinon, il faudra prendre en compte la date de l'Assemblée Générale ayant permis de valider le projet.

Éclairage :
Non prévues par la législation, les scissions partielles de structures existent pourtant et s'inscrivent dans le respect du droit français. Elles s'apparentent à des opérations "d’apport-attribution" puisqu'un apport partiel d’actifs est effectué de la société A au profit des entités B, C et D. Dans le cas des scissions partielles, la société A ne disparaît pas.

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